Conditions Générales d’Achat (CGA)

1. Domaine d'application
1.1 Nos CGA s’appliquent à toutes les relations commerciales avec nos cocontractants et fournisseurs (ci-après « le fournisseur »). Nos CGA sont uniquement valables si le fournisseur est un entrepreneur ou une personne morale de droit public ou un établissement de droit public à budget spécial. Elles s’appliquent notamment aux contrats concernant l’achat et/ou la livraison de biens meubles ou de droits (ci-après « les marchandises »), que les marchandises soient fabriquées par le fournisseur lui-même ou qu’elles soient achetées par le fournisseur chez ses propres fournisseurs (§ 433 et § 651 du BGB [Code civil allemand]). Dans leur version respectivement applicable, elles servent d’accord-cadre également pour les contrats futurs que nous signons avec le même fournisseur sans y faire de nouveau expressément référence. Le fournisseur sera sans délai informé de toute modification de nos CGA.

1.2 Nos CGA sont seules applicables, avec exclusion expresse de toute condition contraire, complémentaire ou divergente du fournisseur, même si nous acceptons la livraison du fournisseur sans réserve, tout en sachant qu’il existe des conditions contraires.

1.3 Les accords individuels avec le fournisseur (y compris les conventions annexes, avenants et modifications à ce sujet) priment nos CGA. Quant au contenu de ces accords, c’est notre confirmation sous forme de texte qui fait foi.

1.4 Pour être valables, les déclarations juridiquement pertinentes de toute sorte, les fixations de délai, les mises en demeure et les déclarations de résiliation nécessitent la forme de texte.

1.5 Pour le reste, les dispositions légales sont applicables dans la mesure où elles ne sont pas directement modifiées ou expressément exclues par nos CGA.

2. Conclusion et étendue du contrat, propriété
2.1 Seules les commandes passées sous forme de texte sont juridiquement valables. Avant de confirmer notre commande, le fournisseur doit nous informer sous forme de texte de toute erreur ou omission manifeste dans la commande (y compris les documents de commande), pour nous permettre de la corriger ou compléter. Sinon, aucun contrat ne sera valablement conclu. Nos commandes sont aussi réputées avoir été passées sous forme de texte si elles sont transmises de manière électronique au format EDI ou sur un support de données ou par fax.

2.2 Dans le cas d’un contrat consensuel et/ou d’une commande orale, la commande sous forme de texte de la société wedi GmbH vaut confirmation commerciale.

2.3 Si le fournisseur ne confirme pas la commande sans délai et sous forme de texte, la société wedi GmbH a un droit de rétractation. Si le fournisseur confirme la commande avec des dérogations, celles-ci doivent être clairement signalées dans la confirmation de commande. Dans ce cas, le contrat est uniquement conclu si la société wedi GmbH a accepté ces dérogations sous forme de texte. Une confirmation tardive de la commande par le fournisseur est considérée comme une nouvelle offre qui doit être acceptée de notre côté.

2.4 Sauf convention contraire, les appels de livraison dans le cadre de notre planification des commandes deviennent fermes si le fournisseur ne les refuse pas sous forme de texte dans les deux jours ouvrables suivant leur réception.

2.5 Les devis sont fermes et gratuits, sauf convention individuelle contraire et expresse.

2.6 La société wedi GmbH peut demander une modification de l’objet de la livraison même après la conclusion du contrat, dans la mesure où ceci est acceptable pour le fournisseur. Dans le cas d’une telle modification du contrat, les deux parties doivent tenir compte des conséquences, notamment en ce qui concerne une éventuelle augmentation ou réduction des frais, la qualité des produits et les délais de livraison.

2.7 La livraison est uniquement complète si elle comprend aussi la remise des instructions de montage, des modes d’emploi, des instructions de maintenance, des plans d’implantation et de montage ainsi que de toute autre documentation technique. Le fournisseur s’engage à fournir sans frais une déclaration à long terme avec indication des numéros de tarif douanier applicables, ou bien un certificat d’origine.

2.8 Dans le cadre du Règlement (CE) n° 881/2002 du 27/05/2002 et du Règlement (CE) n° 2580/2001 du Conseil du 27/12/2001, la société wedi GmbH est tenue de soumettre les bénéficiaires de prestations et de paiements à un contrôle continu. Le résultat négatif de ce contrôle est une condition préalable pour la conclusion de tout contrat qui entraîne une livraison ou une prestation en rapport avec un flux de paiement.

2.9 La société wedi se réserve les droits de propriété et d’auteur sur les images, plans, dessins, factures, instructions de réalisation, descriptions de produit et tout autre document qu’elle fournit. Ces documents sont couverts par l’obligation de discrétion prévue aux présentes CGA. Le fournisseur s’engage à utiliser tous les documents et informations reçus exclusivement pour l’exécution du contrat conclu avec wedi (et non pas pour son propre compte ou pour le compte d’autrui) et à ne pas les transmettre à des tiers, sauf si wedi y a consenti sous forme de texte. Il en va de même pour les substances, les matériaux, les outils, les modèles, les échantillons et tout autre bien que wedi met à la disposition du fournisseur pour la fabrication des produits convenus. Aux frais du fournisseur, ces biens doivent être conservés de manière séparée et être assurés à hauteur de leur valeur de remplacement contre les risques de destruction et de perte. L’exécution complète du contrat comprend notamment la remise des déclarations à long terme du fournisseur, des certificats d’origine, des instructions de montage, des modes d’emploi, des instructions de maintenance, des plans d’implantation et de montage ainsi que de toute autre documentation technique. Si une déclaration du fabricant ou une déclaration de conformité (CE) est nécessaire, le fournisseur doit établir la déclaration requise et la fournir sans délai et à ses propres frais si wedi en fait la demande.

2.10 La propriété des marchandises livrées doit être transférée à wedi sans réserve et indépendamment du paiement du prix d’achat. Toute réserve de propriété prend fin au plus tard lors du paiement du prix d’achat des marchandises livrées. La société wedi est autorisée à revendre les marchandises dans le cadre de ses affaires courantes, en cédant les créances futures qui en résultent. En tout cas, est exclue toute autre forme de réserve de propriété qui dépasse les limites de la réserve de propriété simple.

3. Confidentialité / discrétion, restitution de documents
3.1 Le fournisseur doit respecter la confidentialité de la conclusion, du contenu et de l’étendue du contrat.

3.2 Sur demande, les documents au sens du § 3.1 doivent être restitués à la société wedi GmbH sans délai et sans faire valoir un droit de rétention. Si le fournisseur a accepté une commande, il doit de son propre chef restituer les documents respectifs à wedi au plus tard quand il a exécuté de la commande, et effacer les données électroniques.

3.3 Le fournisseur s’interdit de mentionner publiquement ses relations commerciales avec wedi, sauf si wedi y a préalablement consenti sous forme de texte.

3.4 Cette obligation de discrétion restera valable même après la fin du contrat.

4. Quantité livrée, délai de livraison, retard
4.1 Les livraisons s’effectuent franco domicile et avec dédouanement, y compris l’emballage et l’assurance de transport à la charge du fournisseur. Pour le reste, les Incoterms 2010 sont applicables. Sauf convention contraire, les livraisons ont lieu selon l’Incoterm « DDP » (rendu droits acquittés), les frais de l’assurance de transport en sus.

4.2 Le fournisseur assume le risque d’approvisionnement concernant ses prestations. Le fournisseur assume le risque de destruction et d’endommagement des marchandises jusqu’à leur réception par wedi ou par un mandataire de wedi sur le lieu de livraison convenu (dette portable).

4.3 Les livraisons doivent être accompagnées de documents détaillés qui indiquent la désignation de la marchandise, le numéro d’article, le numéro de commande et la quantité, et qui attestent des contrôles effectués par le fournisseur. La société wedi ne répond pas des retards dans le traitement et le paiement qui résultent de données incomplètes.

4.4 Les dates et délais de livraison convenus sont fermes. Le respect de la date ou du délai de livraison dépend du moment de l’arrivée des marchandises ou prestations sur le lieu de réception indiqué par la société wedi GmbH dans la commande.

4.5 Tout retard de livraison doit être signalé sans délai et sous forme de texte, avec indication des motifs et de la durée probable du retard.

4.6 En cas de retard de livraison, wedi peut faire valoir les droits et prérogatives prévus par la loi. Si le fournisseur est en retard, wedi peut notamment résilier le contrat et demander en outre des dommages-intérêts pour inexécution.

4.7 Indépendamment des droits et prérogatives légaux en cas de retard de livraison, wedi peut exiger du fournisseur, outre l’exécution du contrat, le paiement d’une pénalité conventionnelle de 0,5 % de la valeur de la commande au titre de chaque semaine calendaire qui a déjà commencé, et ceci à compter de la date du retard de livraison. Toutefois, ces dommagesintérêts minimum se limitent à 5 % de la valeur totale de la commande. Si la société wedi accepte l’exécution tardive du contrat, elle peut faire valoir la pénalité conventionnelle au plus tard lors du paiement de la dernière fraction du prix d’achat.

4.8 Les cas de force majeure, les grèves, les incidents techniques sans avoir commis de faute, les troubles, les mesures administratives et tout autre événement irrésistible délient wedi de son obligation de prendre livraison des marchandises dans le délai convenu, et ceci pour la durée de l’événement respectif. Pendant un tel événement et dans les deux semaines suivant sa fin, wedi peut résilier tout ou partie du contrat, sans préjudice de ses autres droits, dans la mesure où l’événement en question n’est pas d’une durée négligeable et où les besoins de wedi diminuent nettement en raison de l’acquisition des marchandises requises chez d’autres fournisseurs.

5. Prix et modalités de paiement 
5.1 Le prix indiqué dans la commande est ferme et sera majoré de la TVA au taux légal. Le prix comprend toutes les prestations principales et accessoires du fournisseur, y compris l’emballage, les frais de transport et l’assurance de transport. À la demande de wedi, le fournisseur doit reprendre le matériau d’emballage.

5.2 Sauf convention contraire, les paiements ont lieu soit dans les 30 jours suivant l’exigibilité de la créance et la réception de la facture, avec un escompte de 3 %, ou dans les 45 jours, sans escompte. La créance du fournisseur est exigible dès la réception d’une facture établie en bonne et due forme, qui doit comprendre toutes les caractéristiques de la commande et tous les numéros d’article, et dès l’exécution complète de la livraison ou prestation. En cas de virement bancaire, le paiement est effectué dans le délai convenu si wedi transmet l’ordre de paiement à la banque avant l’expiration du délai de paiement. La société wedi ne paie pas d’intérêts d’échéance. Le taux annuel des intérêts de retard est de 5 points de pourcentage au-dessus du taux d’intérêt de base. La question de savoir s’il existe un retard dans le paiement dépend des dispositions légales, étant précisé (par dérogation, si nécessaire) que le fournisseur doit en tout cas envoyer un rappel de paiement sous forme de texte.

5.3 Le paiement ne vaut pas confirmation de la conformité contractuelle de la livraison ou prestation ; tout paiement est en outre effectué sous la réserve d’une vérification de la facture.

5.4 Dans le cas d’une livraison ou prestation non conforme, y compris les livraisons erronées et les manquants, wedi peut retenir une fraction raisonnable du montant payable. La société wedi peut faire valoir les droits de compensation et de rétention et soulever l’exception d’inexécution du contrat tels que prévus par la loi. La société wedi est notamment autorisée à retenir les paiements échus aussi longtemps qu’elle a encore des droits envers le fournisseur qui résultent de prestations incomplètes ou non conformes dans le cadre de la même relation commerciale.

5.5 Le droit de compensation et de rétention du fournisseur se limite aux créances en contrepartie qui ont été constatées de manière définitive ou qui sont incontestées.

6. Réclamations / garanties
6.1 Tout vice de la chose et de droit, y compris les livraisons erronées et les manquants, un montage incorrect ou non conforme, un mode d’emploi ou une notice d’utilisation non conforme, ainsi que tout autre manquement imputable au fournisseur est expressément régi par les dispositions légales, sauf convention contraire ci-après : Selon les dispositions légales, le fournisseur doit notamment garantir que les marchandises sont de la qualité convenue lors du transfert des risques à wedi. Sont considérées comme un accord sur la qualité les descriptions de produit, qu’elles aient été rédigées par wedi ou par le fournisseur. Par dérogation au § 442 alinéa 1 phrase 2 du BGB, la société wedi peut faire valoir tous les droits découlant du constat d’un vice même si la non-détection du vice lors de la conclusion du contrat est imputable à une faute lourde de sa part.
Le fournisseur garantit que tous les produits qu’il fabrique ou livre et toutes les prestations qu’il fournit sont conformes à l’état de l’art, aux normes juridiques applicables et aux prescriptions et directives des services publics, des caisses de prévoyance des accidents du travail et des associations professionnelles, dans la version respectivement en vigueur.

6.2 Les obligations commerciales de contrôle et de réclamation sont régies par les dispositions légales, étant entendu ce qui suit : L’obligation de contrôle de wedi se limite aux vices qui se manifestent lors du contrôle de l’aspect extérieur des marchandises livrées, y compris la vérification des documents de livraison, et du contrôle de qualité interne par échantillonnage (par ex. des dommages subis pendant le transport, des livraisons erronées ou des manquants). Dans la mesure où les parties ont convenu d’une procédure de réception, il n’y a pas d’obligation de contrôle. Pour le reste, la question est de savoir dans quelle mesure un contrôle est utile dans le cadre des affaires courantes, compte tenu des circonstances individuelles. En tout cas, notre réclamation est réputée avoir été faite sans délai et à temps si elle est reçue par le fournisseur dans les 10 jours calendaires.

6.3 La société wedi peut faire valoir tous les droits légaux qui découlent du constat d’un vice. En tout état de cause, wedi peut, à son gré, demander soit la réparation du vice, soit une livraison de remplacement. Dans ce cas, tous les frais liés à la réparation du vice ou à la livraison de remplacement sont à la charge du fournisseur. La société wedi se réserve expressément le droit de demander des dommages-intérêts, notamment des dommagesintérêts en lieu et place de l’exécution du contrat ou en plus de la résiliation du contrat.

6.4 Les frais engagés par le fournisseur à des fins de vérification et de réparation (y compris les  éventuels frais de démontage et de montage) resteront à sa charge même s’il est constaté qu’en réalité, il n’y avait pas de vice. Ceci s’applique sans préjudice de notre responsabilité si nous demandons la réparation d’un vice sans fondement ; toutefois, à cet égard, notre responsabilité est uniquement engagée si l’inexistence du vice nous était connue ou si une faute lourde nous a empêché de constater qu’il n’y avait pas de vice.

6.5 Sous réserve de délais de prescription légaux plus longs, les droits découlant du constat d’un vice se prescrivent par 36 mois à compter de la livraison, indépendamment de leur fondement juridique. Si les parties ont convenu d’une procédure de réception, le délai de prescription court dès la réception de la prestation dans sa totalité.

6.6 Si le fournisseur n’élimine pas le vice immédiatement après avoir reçu la réclamation de la société wedi, celle-ci peut, en cas d’urgence et notamment pour éviter des dangers imminents ou des dommages plus graves, éliminer le vice elle-même ou le faire éliminer par un tiers, aux frais du fournisseur ; ceci s’applique sans préjudice du droit de la société wedi d’éliminer le vice elle-même ou de le faire éliminer par un tiers dans les cas d’urgence susvisés, aux frais du fournisseur. Nous sommes également autorisés à exiger une avance raisonnable pour la mise en œuvre de ces mesures.

7. Droits de protection de tiers

7.1 Le fournisseur garantit que l’objet du contrat n’est pas soumis à des droits de tiers. En cas de violation des droits d’un tiers, le fournisseur indemnisera wedi en ce qui concerne toute revendication à cet égard.

7.2 La société wedi informera le fournisseur sans délai de toute revendication d’un tiers.

7.3 Si l’exploitation ou l’utilisation de l’objet de la livraison par wedi est entravée par les droits de protection d’un tiers, le fournisseur doit, à ses frais, soit obtenir l’autorisation nécessaire, soit modifier ou remplacer la prestation de façon que l’exploitation ou l’utilisation de la livraison ne soit plus empêchée par les droits de protection d’un tiers et que la livraison soit en même temps conforme aux stipulations contractuelles. La modification ou le remplacement doit être acceptable pour wedi.

8. Responsabilité du fait des produits défectueux
8.1 Au cas où la responsabilité de la société wedi GmbH serait engagée en raison d’un produit défectueux, le fournisseur doit indemniser wedi à cet égard si, et dans la mesure où, tout ou partie du dommage a été causé par un défaut de la marchandise livrée par le fournisseur.

8.2 Dans les cas du § 8.1, le fournisseur assume tous les frais et dépenses, y compris les frais d’une éventuelle action en justice ou d’un éventuel retrait des produits défectueux. Pour le reste, les dispositions légales sont applicables.

8.3 Le fournisseur doit être en possession d’une assurance appropriée qui couvre la responsabilité du fait des produits défectueux, et doit fournir une attestation d’assurance si wedi en fait la demande.

9. Divers, interdiction de la publicité, mise à disposition
9.1 Sans le consentement préalable de wedi, qui est uniquement valable s’il est donné sous forme de texte, le fournisseur n’est en principe pas autorisé à utiliser la relation commerciale, ou même tout simplement l’établissement de contacts d’affaires avec wedi, à des fins publicitaires ou à s’y référer, sous quelque forme que ce soit et sur quelque média que ce soit. À cet égard, le fournisseur s’interdit notamment de faire référence à la qualité de client / d’acheteur de wedi.

9.2 Sans le consentement préalable de wedi, qui doit être donné sous forme de texte, le fournisseur n’est pas autorisé à charger des tiers de l’exécution de la totalité ou de parties essentielles de la commande (sous-traitance).

9.3 Le fournisseur doit informer wedi sous forme de texte et sans délai de toute cession légale du contrat et/ou de tout changement de son nom commercial.

9.4 Si wedi met à disposition ses propres produits, outils, moyens de transport ou d’autres ressources, ceux-ci resteront la propriété de wedi. Ils doivent être utilisés conformément à leur emploi prévu. Le fournisseur doit les marquer d’un signe distinctif et les conserver et traiter avec soin et selon les règles de l’art. Il s’interdit de les céder à un tiers. Le fournisseur doit informer wedi sans délai et sous forme de texte de toute mesure d’exécution forcée. Le fournisseur doit tout mettre en œuvre pour protéger la propriété des objets mis à disposition, et les restituer sans faire valoir un quelconque droit de rétention, si wedi en fait la demande.

9.5 Si wedi met des composants à la disposition du fournisseur, leur transformation et leur modification par le fournisseur s’effectuent pour le compte de la société wedi GmbH. Si ces biens sous réserve de propriété sont transformés avec d’autres objets qui n’appartiennent pas à la société wedi GmbH, celle-ci devient copropriétaire du nouveau produit au prorata de la valeur de ses propres biens (prix d’achat majoré de la TVA) par rapport à celle des autres objets au moment de la transformation. Le traitement, le mélange ou la combinaison (transformation) par le fournisseur avec des biens mis à disposition par wedi s’effectue pour le compte de wedi. Il en va de même si wedi transforme les marchandises livrées, si bien que la société wedi est considérée comme fabricant et acquiert des droits de propriété sur les produits livrés au plus tard lors de la transformation, selon les dispositions légales.

9.6 Si les biens mis à disposition par wedi sont mélangés de façon inséparable avec d’autres objets qui n’appartiennent pas à la société wedi GmbH, celle-ci devient copropriétaire du nouveau produit au prorata de la valeur de ses propres biens (prix d’achat majoré de la TVA) par rapport à celle des autres objets mélangés au moment du mélange. Lorsque le mélange s’effectue de façon que les biens du fournisseur constituent l’élément principal du nouveau produit, il est entendu que le fournisseur cède une quote-quart de propriété proportionnelle à la société wedi GmbH ; le fournisseur gardera la propriété exclusive ou la copropriété pour le compte de la société wedi GmbH.


10. Résiliation anticipée du contrat, cessation des paiements, insolvabilité
10.1 Si le fournisseur cesse ses paiements ou si des mesures d’exécution forcée sont prises à l’encontre des actifs du fournisseur et ne sont pas suspendues dans les trois semaines ou si
un administrateur judiciaire provisoire est nommé ou si une procédure d’insolvabilité est ouverte à l’encontre des actifs du fournisseur ou si le fournisseur fait l’objet d’un protêt faute de paiement ou faute d’acceptation concernant une lettre de change ou un chèque, wedi peut résilier tout ou partie du contrat sans préavis et sans droit à indemnité pour le fournisseur.

10.2 En cas de résiliation du contrat, les livraisons effectuées jusqu’au moment de la résiliation sont uniquement facturées sur la base des prix convenus dans la mesure où elles peuvent être utilisées conformément à leur emploi prévu. Le dommage subi par wedi sera pris en compte lors de la facturation.

11. Droit applicable et compétence judiciaire
11.1  Les relations entre les parties sont régies par le droit de la République fédérale d’Allemagne. Les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) sont exclues.

11.2  Tout litige relève de la compétence des tribunaux d’Emsdetten. Toutefois, wedi peut, si bon lui semble, assigner le fournisseur devant le Tribunal compétent du siège social ou du lieu d’établissement du fournisseur ou devant le Tribunal compétent du lieu d’exécution.

12. Nullité partielle
12.1 Si certaines parties des présentes CGA sont nulles, la validité des autres clauses n’en sera pas affectée.

12.2 La clause invalide doit être remplacée par une clause valable qui se rapproche autant que possible de l’objectif économique de la clause invalide.